ITanalyze

عناوین اصلاحات

مصوبه قبلی

                              مصوبه جدید

ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های نوپا و فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال (پیوست هفت دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران)

ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکت‌های فعال در حوزة اقتصاد دیجیتال (پیوست هفت دستورالعمل  پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران)

ماده ۱

شرکت‌های نوپا و فعال در حوزة اقتصاد دیجیتال که از این پس"متقاضی" نامیده می‌شوند، در صورتی که بر ‌اساس نظر یا تأیید کارگروه ساماندهی مراکز نوآوری و رویدادهای کارآفرینی، دارای حداقل دو شرط از شرایط زیر باشند، برای پذیرش در هر یک از بازار‌‌‌های بورس/ فرابورس، علاوه بر شرایط مقرر در دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات، باید واجد شرایط اختصاصی مقرر در این پیوست نیز باشند.

 الف) متقاضیانی که کسب و کار داده محور بر بستر اینترنت دارند.

ب) متقاضیانی که بیش از ۳۰ درصد از دارایی های ایشان از نوع نامشهود باشد.

ج) متقاضیانی که کسب و کار ایشان کاربر پایه باشد.

ماده ۱- شرکت‌های فعال در حوزة اقتصاد دیجیتال که از این پس «متقاضی» نامیده می‌شوند، در صورتی که بر ‌اساس تأیید بورس، دارای حداقل دو شرط از شرایط زیر باشند، برای پذیرش در هر یک از بازار‌‌‌های بورس، علاوه بر شرایط مقرر در دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات، باید واجد شرایط اختصاصی مقرر در این پیوست نیز باشند.

الف) متقاضیانی که کسب و کار داده محور بر بستر اینترنت دارند.

ب) متقاضیانی که بیش از ۳۰ درصد از ارزش روز دارایی­های آن­ها از نوع نامشهود باشد.

ج) متقاضیانی که کسب و کار آنان کاربر پایه باشد.

ماده ۲

متقاضی پذیرش، امیدنامه و طرح کسب و کار تأیید شده توسط اعضای هیأت مدیره، مبنی بر شرحی از کسب­ وکار و فعالیت‌ها، تشریح عملکرد شرکت (فروش و سودآوری) در طی سال­های گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شرکت هرکدام کمتر باشد)، چشم‌انداز روشنی از سودآوری و تداوم فعالیت‌ شرکت، طرح­های توسعه آتی، سرمایه­گذاران خارجی، جریانات نقدی ورودی و خروجی و ... به بورس/فرابورس ارائه می­نماید. این اسناد پس از درج نماد معاملاتی در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکت­های ثبت شده نزد سازمان انتشار می­یابد.

حذف شد.

ماده ۳

متقاضی پذیرش موظف است پیش از عرضه اولیه، نسبت به توثیق بیش از نیمی از سهام شرکت به تشخیص هیأت پذیرش، متعلق به کلیه سهامداران عمده و در صورت لزوم سایر سهامداران، نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه با اعطای وکالت فروش به نفع بورس/فرابورس اقدام نماید. این وثایق به عنوان ضمانت اجرای پایبندی به تعهدات موضوع این مقررات خواهد بود.

تبصره ۱- هیأت پذیرش موظف است نسبت به تعیین حداکثر زمان توثیق سهام فوق اقدام نماید.

تبصره ۲- در صورت وجود ریسک یا بروز شرایطی که به تشخیص هیأت پذیرش، تداوم توثیق سهام ضرورت داشته باشد، هیأت پذیرش می‌تواند نسبت به تداوم توثیق با تأیید سازمان پس از پایان مدت زمان اولیه، اقدام نماید. این موضوع باید به صورت مکتوب همراه با ارائۀ دلایل تداوم توثیق و با تعیین حداکثر زمان تداوم توثیق به شرکت اعلام شود.

تبصره ۳- در صورت عدم ورود هیأت پذیرش به موضوع تداوم توثیق سهام، بورس/ فرابورس موظف است پس از انقضای مدت تعیین شده توسط هیأت پذیرش و پس از اخذ نظر آن هیأت، نسبت به ارسال درخواست رفع توثیق سهام به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه اقدام نماید.

ماده ۳- متقاضی پذیرش مکلف است در صورت تشخیص هیأت پذیرش، پیش از عرضه اولیه، نسبت به توثیق بخشی از سهام شرکت متعلق به کلیه سهامداران عمده و در صورت لزوم سایر سهامداران، نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه با اعطای وکالت فروش به نفع بورس مطابق نمونه اعلامی آن شرکت، اقدام نماید. فروش اوراق بهادار توثیق شده توسط وثیقه‌گیر صرفا با ارائه وکالت‌نامه رسمی موید اختیار فروش و یا حکم مرجع قانونی ذی صلاح امکان‌پذیر است.

تبصره ۱- هیأت پذیرش موظف است نسبت به تعیین حداکثر زمان توثیق سهام فوق نیز اقدام نماید.

تبصره ۲- در صورت وجود ریسک یا بروز شرایطی که به تشخیص هیأت پذیرش، تداوم توثیق سهام ضرورت داشته باشد، هیأت پذیرش می‌تواند نسبت به تداوم توثیق با تأیید سازمان پس از پایان مدت زمان اولیه، اقدام نماید. این موضوع باید به صورت مکتوب همراه با ارائۀ دلایل تداوم توثیق و با تعیین حداکثر زمان تداوم توثیق به شرکت اعلام شود.

ماده ۴

بورس/ فرابورس موظف است قبل از طرح موضوع پذیرش در هیأت پذیرش، نسبت به استعلام موارد زیر از مرجع مذکور در ماده یک اقدام نماید:

الف) تأییدیه صلاحیت اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و سهامداران با مالکیت بیش از ۱ درصد شرکت؛

ب) وضعیت مالکیت سهامداری متقاضی پذیرش تا سه لایه سهامداری و شناسایی ذینفع نهایی؛

ج) شناسایی منشأ پولی سرمایۀ شرکت و مباحث مربوط به پولشویی

د) مجوز عنوان دانش بنیان از طریق سامانه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت ها و موسسات دانش بنیان

تبصره ۱- متقاضی پذیرش موظف است در ارائۀ طرح کسب و کار خود به بورس/ فرابورس، نسبت به تشریح تمهیدات و اقدامات لازم شرکت برای حفاظت از اطلاعات کاربران سامانه­های عملیاتی اقدام کند.

تبصره ۲- متقاضی پذیرش موظف است قبل از طرح موضوع پذیرش در هیأت پذیرش، نسبت به انجام استعلام در خصوص رعایت قوانین و مقررات مربوط به رقابت و منع انحصار از مرکز ملی رقابت و ارائه مستندات آن اقدام نماید.

ماده ۴- بورس موظف است نسبت به استعلام صلاحیت اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و سهامداران عمده و مباحث مربوط به پولشویی از مراجع ذی­صلاح، اقدام کند.

تبصره- چنانچه ظرف مدت دو ماه از دریافت استعلام، پاسخی از سوی مراجع ذی­صلاح ارائه نشود، به منزله بلامانع بودن ادامه فرآیند پذیرش است.

ماده ۵

طرح درخواست پذیرش متقاضی پذیرش در هیأت پذیرش، منوط به احراز شرایط و ارائه مستندات به شرح ذیل است:

الف) در زمان ارائۀ درخواست پذیرش و آخرین دوره گزارشگری و سال مالی قبل از ارائۀ درخواست، حسابرس خود را از میان حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار که دارای رتبه الف هستند، انتخاب نموده باشد.

ب) بخشی از الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی که به تشخیص بورس / فرابورس قبل از ارائه درخواست پذیرش قابلیت اجرا دارد را رعایت نموده باشد.

ج) تعهدنامه کتبی مدیران، سهامداران عمده و سایر سهامداران شرکت به نحوی که دارندگان حداقل دو سوم از سهام شرکت را شامل شوند، مبنی بر موضوعات زیر اخذ و ارائه شده باشد:

۱-رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران؛

۲- عدم واگذاری یا اختیار دخل و تصرف یا وکالت از/به دیگری درخصوص سهام تحت تملک ایشان در شرکت؛

۳-عدم تأسیس و یا اشتغال در شرکت مشابه به صورت همزمان و تا سه سال بعد از خروج از شرکت متقاضی پذیرش؛

۴- انجام عرضه اولیه به روش افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم خواهد بود؛

۵- رعایت مداوم الزامات حفاظت از داده‌ها و اطلاعات کاربران سامانه­های عملیاتی شرکت.

د) پاسخ و نظر مراجع ذیصلاح موضوع ماده چهار این پیوست نامساعد نباشد.

هـ)حسب نوع فعالیت متقاضی، مستندات زیر ارائه شده باشد:

۱-گواهی آزمون و ارزیابی امنیتی سامانه‌ها و زیرساختهای شرکت، صادره از مراکز مورد تایید مدیریت راهبردی افتا؛

۲- مستندات امن‌سازی سامانه ها و سرویس های مورد استفاده شرکت در سطوح مختلف فنی؛

۳- مستندات مثبت استخدام مسئول امنیت اطلاعات با شرح وظایف مشخص؛

۴- گواهی کیفیت نرم افزارهای مورد استفاده شرکت صادره از مراکز مورد تایید مدیریت راهبردی افتا؛

۵- گواهی سلامت و احراز اصالت نرم افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران؛

۶- تاییدیه فنی نرم­افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران؛

۷- گواهی حق نشر، عرضه، اجرا و حق بهره­برداری مادی و معنوی از نرم­افزارها از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی؛

 تبصره ۱- متقاضیان ارائه دهنده خدمات میزبانی (هاستینگ) و مرکز داده (دیتاسنتر)، موظفند صرفاً تاییدیه‌های مرتبط را از سازمان فناوری اطلاعات و سازمان پدافند غیرعامل اخذ و ارائه نموده و نیاز به ارائه مستندات موضوع جزء‌های شماره ۱، ۲، ۴، ۵، ۶ و ۷ بند (ه) این ماده نیستند.

تبصره ۲- نقض تعهدات موضوع بند (ج) این ماده مشمول ضمانت اجرای پیش بینی شده در مادۀ ۳ است.

ماده ۵- متقاضی پذیرش موظف است مدارک و مستندات زیر را حسب تشخیص هیأت پذیرش قبل از درج ارائه کند:

۱- تعهدنامه کتبی مبنی بر عدم واگذاری یا انتقال سهام تحت تملک تحت هر عنوان از سوی دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده به مدت حداقل سه سال

۲- تعهدنامه کتبی مبنی بر عدم اعطا یا دریافت اختیار تصرف تحت هر عنوان از قبیل وکالت به دیگری یا وکالت از دیگری درخصوص سهام تحت تملک دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده

۳- تعهدنامه کتبی دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده مبنی بر عدم تأسیس شرکت با موضوع فعالیت مشابه به صورت هم‌زمان و تا سه سال بعد از انتقال سهام خود در شرکت متقاضی پذیرش

۴- تعهدنامه کتبی دارندگان حداقل دوسوم از سهام شرکت مشتمل بر تمامی سهامداران عمده مبنی بر رعایت الزامات حفاظت از داده‌ها و اطلاعات کاربران سامانه­های عملیاتی شرکت

۵- گواهی کیفیت نرم‌افزارهای مورد استفاده شرکت صادره از مراکز مورد تائید مدیریت راهبردی افتا

۶- تأییدیه فنی نرم­افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران

۷- گواهی سلامت و احراز اصالت نرم‌افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران

۸- گواهی حق نشر، عرضه، اجرا و حق بهره­برداری مادی و معنوی از نرم­افزارها از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی

تبصره ۱- واگذاری یا انتقال سهام موضوع بند ۱ این ماده پیش از موعد مقرر به تشخیص مدیرعامل بورس امکان‌پذیر است.

تبصره ۲- سهامدار عمده سهامداری است که به طور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت­های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیأت‌مدیره شرکت را دارد.

تبصره ۳- عرضه اولیه شرکت­های فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال، به تشخیص هیأت پذیرش می‌تواند به روش افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم انجام شود.

ماده ۶

متقاضی پذیرش موظف است پس از اخذ مجوز پذیرش و قبل از عرضۀ اولیه، نسبت به ارائۀ گزارش ارزش‌یابی شرکت، صادره توسط یک نهاد مالی دارای مجوز مرتبط از سازمان اقدام نماید. نهاد مالی موضوع این ماده موظف است از خدمات کارشناسان رسمی منتخب کانون کارشناسان رسمی دادگستری یا مرکز وکلا، کارشناسان رسمی و مشاوران خانوادة قوه قضائیه استفاده نماید.

حذف شد.

ماده ۷

بورس/ فرابورس موظف است در عرضۀ اوراق بهادار شرکت‌های نوپا و فعال در حوزة اقتصاد دیجیتال، شرایطی تبیین نماید تا در صورتی که بر اساس آخرین صورت­های مالی حسابرسی شده متقاضی پذیرش، نسبت دارایی­های نامشهود به کل دارایی­ها بیشتر از یا مساوی با ۵۰ درصد باشد، سهام شرکت صرفاً به سرمایه‌گذاران واجد شرایط موضوع دستورالعمل پذیره نویسی و عرضۀ اولیۀ اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران عرضه شود. در صورتی که این نسبت کمتر از ۵۰ درصد باشد، به تشخیص هیأت پذیرش، سهام شرکت قابل عرضه به عموم است.

تبصره: بورس می تواند معاملات ثانویه سهام شرکت های عرضه اولیه  شده به سرمایه­گذاران واجد شرایط موضوع این بند را محدود به سرمایه­گذاران حرفه­ای نماید. شرایط سرمایه گذاران حرفه­ای توسط هیأت مدیره بورس / فرابورس تعیین و اعلام می­شود.

حذف شد.

ماده ۸

متقاضی پذیرش موظف است ضمن معرفی مدیران و کارکنان کلیدی شرکت، مستندات اتخاذ ساز و کار­های لازم جهت نگهداشت آنان و جلوگیری از ایجاد اختلال در تداوم فعالیت شرکت با فرض خروج یا سوء استفاده آن­ها از شرکت را به هیأت پذیرش تسلیم نماید.

ماده ۸- متقاضی پذیرش موظف است ضمن معرفی مدیران و کارکنان کلیدی شرکت، مستندات اتخاذ ساز و کار­های لازم جهت نگهداشت آنان و جلوگیری از ایجاد اختلال در تداوم فعالیت شرکت با فرض خروج یا سوء استفاده آن­ها از شرکت را به هیأت پذیرش تسلیم و در امیدنامه افشا نماید.

ماده ۹

در جلسات هیأت پذیرش با موضوع پذیرش شرکت‌های نوپا و فعال در حوزة اقتصاد دیجیتال، حضور حداقل یک کارشناس مستقل در حوزه تخصصی شرکت‌های یادشده به انتخاب مدیر عامل بورس/ فرابورس الزامی است.

ماده ۹- علاوه بر اعضای هیأت پذیرش تعیین شده براساس ماده ۲ دستورالعمل، دو عضو متخصص در حوزه اقتصاد دیجیتال با حق رأی، به پیشنهاد مدیرعامل بورس و تأیید هیأت‌مدیره بورس، به ترکیب هیأت پذیرش متقاضی اضافه می‌شود.

تبصره۱- جلسات هیأت پذیرش متقاضی با حضور حداقل ۶ عضو، شامل مدیرعامل و ۲ نفر متخصص در حوزه اقتصاد دیجیتال رسمیت می­یابد. تصمیمات هیأت پذیرش با رأی موافق حداقل ۶ عضو معتبر است.

تبصره ۲- مفاد تبصره دو و سه ماده ۲ دستورالعمل برای اشخاص متخصص در حوزه اقتصاد دیجیتال نیز حاکم است.