نگاهی به اساسنامه شرکت مخابرات ایران
معصومه بخشی پور- با ابلاغ رسمی اساسنامه جدید شرکت مخابرات ایران در 56ماده و 11تبصره، مجمع عمومی این شرکت در روز 13اسفندماه جاری برگزار و ترکیب چهار نفره هیات مدیره آن پنج نفره شد و دو نفر نیز به عنوان اعضای علی البدل انتخاب شدند.
به گزارش خبرنگار موبنا، با اجرایی شدن اساسنامه جدید شرکت مخابرات ایران به عنوان شرکت سهامی عام، این شرکت که هنوز 70درصد آن دولتی است ، بر اساس ماده 587 قانون تجارت به عنوان یک شرکت در حال واگذاری به بخش خصوصی، عملا و رسما تغییر ساختار خواهد داد.
شرکت مخابرات ایران به موجب قانون تاسیس شرکت مخابرات ایران مصوب خردادماه سال 1350 تشکیل و با عنایت به ماده 587 قانون تجارت از تاریخ ایجاد ، واجد شخصیت حقوقی جدیدی شده است .
این شرکت با اجرای اصل 44قانون اساسی و به موجب ماده 7قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویب نامه هیئت وزیران به شماره 28627/ ت/39760 مورخ 29/2/87 به شرکت سهامی عام تبدیل گردید و طی شماره 325081 به عنوان شرکت سهامی عام در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری به ثبت رسید.
براین اساس، اساسنامه شرکت مخابرات ایران با اصلاحاتی در مجمع عمومی شرکت مخابرات ایران تصویب و پس از تنفیذ هیئت واگذاری جایگزین اساسنامه سابق شد که این اساسنامه متعلق به دارندگان سهامی است که طبق مقررات آن سهم به آنها تعلق خواهد گرفت.
به موجب این اساسنامه، انجام فعالیتهای مرتبط با قانون تاسیس شرکت مخابرات ایران مصوب سال 1350، در راستای ایجاد و بهره برداری شبکه های مخابراتی و هرگونه فعالیت مربوط به حوزه ارتباطات و فناوری اطلاعات از جمله ایجاد و بهره برداری شبکه های تلفن ثابت ، سیار، انتقال داده ها و محتوا به طوری که در حوزه شبکه های غیرمخابراتی ایجاد و توزیع کامل و یکپارچه خدمات ICT امکان پذیر باشد، از جمله موضوعات اصلی مطرح شده است.
نظارت و ارزیابی عملکرد شبکه های مخابراتی شرکت های تابعه و وابسته در چارچوب قوانین و مقررات ، تدوین ضوابط و استانداردهای مربوط به طراحی تاسیس توسعه نگهداری و بهره برداری از شبکه های مخابراتی در شرکت های تابعه با رعایت ضوابط و استانداردهای ملی و بین المللی و نیز نظارت بر حسن اجرای آنها، تدوین و پیشنهاد نرخ تعرفه های مرتبط با فعالیت شرکت به مراجع ذیصلاح، از دیگر موضوعات اصلی این اساسنامه است.
براین اساس اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی و انتشار اوراق مشارکت ، مدیریت ، توسعه و تامین منابع مالی و استفاده بهینه از این منابع از طریق گردش منابع مالی بین شرکت مخابرات ایران و شرکت های تابعه و وابسته و همچنین نظارت بر امور مدیریت و نظام مالی شرکت های تابعه و انجام بازرسی و حسابرسی های لازم از جمله موضوعات فرعی مندرج در اساسنامه شرکت مخابرات ایران است.
ایجاد ، انحلال ،واگذاری، تجدید سازمان و انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکت های تابعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط از دیگر موارد اساسنامه شرکت مخابرات ایران است که فعالیت آن از تاریخ تاسیس به مدت نامحدود خواهد بود.
براساس مندرجات این اساسنامه جدید، تابعیت شرکت مخابرات ایران، ایرانی بوده و مرکز اصلی آن ، شهر تهران است به این ترتیب انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده است، اما تغییر نشانی در همان شهر بنا به تصویب هیات مدیره صورت خواهد گرفت.
طبق اساسنامه شرکت مخابرات ایران میزان سرمایه این شرکت مبلغ 45هزار و 873میلیارد و 655میلیون و 652هزار ریال است که به 45هزار و 873میلیارد و 655میلیون و 652هزار سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم شده است.
براین اساس نقل و انتقال سهام شرکت تا زمانی که از بورس حذف نشده باشد، منحصرا از طریق بورس اوراق بهادار ممکن است و نیز تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت مخابرات متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
سهام شرکت مخابرات ایران غیرقابل تقسیم بوده و مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
در همین حال تغییرات سرمایه شرکت مخابرات ایران با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت ، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بوزس انجام می شود.
براین اساس ،هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
گفتنی است مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص کرده است افزایش دهد.
در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق العاده تادیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران، موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان خواهد بود و در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می باشند حق تقدم دارند.
در این راستا مجمع عمومی فوق العاده شرکت مخابرات ایران می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند؛ مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
طبق ماده 18 این اساسنامه همچنین آمده است که وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت های سهامی عام است و این مجامع به صورت عادی و فوق العاده تشکیل شده وحداقل هر سال یکبار ، حداکثر ظرف مدت چهارماه از تاریخ پایان سال مالی، برای انتخاب مدیران ، استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل و گزارش بازرس و تصویب میزان سود تقسیمی و تغییر در میزان سرمایه و مفاد اساسنامه و انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت، تشکیل خواهد شد.
طبق ماده 22 این اساسنامه نیز مجامع عمومی توسط هیئت رییسه ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود؛ ریاست مجمع با رییس یا نایب رییس هییت مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هییت مدیره انتخاب شده باشد.
همچنین طبق ماده 26اساسنامه شرکت مخابرات ایران ؛ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
طبق ماده 27 این اساسنامه، شرکت مخابرات ایران بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از پنج نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد هستند؛ مدت ماموریت مدیران دوسال است و ماموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه می یابد.
طبق ماده 32 اساسنامه ، هر یک از مدیران باید حداقل یکهزار سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد و براساس ماده 37 آن نیز هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت مخابرات ایران و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است.
براین اساس نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام کلیه ادارات دولتی و غیردولتی، موسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی از جمله اختیارات هیات مدیره است.
همچنین تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل، اتخاذ تصمیم در خصوص تاسیس و انحلال نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از داخل یا خارج از ایران، تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد از دیگر اختیارات هیئت مدیره است که در این اساسنامه به آن اشاره شده است.
پیش بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت، اخذ ودیعه از متقاضیان تلفن ثابت و سیار برابر مقررات واگذاری خدمات یادشده از طریق شرکت های تابعه، اخذ هرگونه سپرده از متقاضیان استفاده از خدمات مخابراتی برابر مقررات مربوطه از طریق شرکت های تابعه ، نظارت بر حسن اجرای وظایف و نظارت برامور مدیریت و نظام مالی شرکت های تابعه و نیز انجام بازرسی و حسابرسی های لازم و تصویب ضوابط تعیین اعضای هییت مدیره شرکتهای تابعه از دیگر اختیارات هیئت مدیره شرکت مخابرات ایران است.
در اساسنامه جدید شرکت مخابرات ایران همچنین آمده است :هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سودخالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، در اختیار هییت مدیره گذارده شود؛ این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند.
اعضای هییت مدیره و مدیرعامل شرکت مخابرات ایران و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هییت مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی توانند بدون تصویب هییت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند.
همچنین مدیرعامل شرکت و اعضا هییت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.
براساس مندرجات این اساسنامه، مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رییس هیات مدیره شرکت باشد.
طبق ماده 49 این اساسنامه نیز ، هیات مدیره شرکت مخابرات باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورتهای مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارائه دهد.
صورتهای مالی حسابرسی شده هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم شود.
مجمع عمومی فوق العاده با موضوع انحلال اختیاری شرکت ، با حضور حداقل 75درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
گفتنی است نخستین جلسه هیئت مدیره جدید شرکت مخابرات ایران تشکیل و اعضاء این جلسه ، وفا غفاریان (معاون وزیر ارتباطات ) را به‌عنوان رئیس هیئت مدیره، مهدی مرجانی (از وزارت اقتصاد و دارایی) را به‌عنوان نائب رئیس و صابر فیضی را به عنوان مدیرعامل این شرکت انتخاب کردند.
محمد کرم‌پور (مدیرعامل سابق شرکت مخابرات ایران ) و ناصر یوسف‌پور (مدیرعامل سابق شرکت ارتباطات زیرساخت ) نیز به‌عنوان اعضای اصلی موظف هیأت‌مدیره و ابوالفضل فاطمی زاده ( خزانه سابق کل کشور ) و کاظم ابراهیمی (معاون برنامه ریزی و بررسی های اقتصادی شرکت مخابرات ) نیز به عنوان اعضای علی البدل انتخاب شده اند.
طبق اعلام کارشناسان با خصوصی شدن شرکت مخابرات ایران ، وفا غفاریان – رییس هیات مدیره این شرکت- که هم اکنون سمت معاون وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات را نیز عهده دار است ، باید یا از معاونت این وزارتخانه و یا ریاست هیات مدیره شرکت مخابرات ایران کناره گیری کند.
شرکت مخابرات ایران در زمان حاضر پس از شرکت نفت ، درآمدزاترین شرکت دولتی محسوب می شود و با اجرای اساسنامه شرکت مخابرات ایران (سهامی عام) نماینده وزارت امور اقتصادی و دارایی برای نظارت بر حسن اجرای واگذاری 70درصد سهام واگذار نشده این شرکت (20 درصد آن در اختیار دولت باقی خواهد ماند )، جانشین نماینده وزارت ارتباطات در این شرکت خواهد شد.
تا به امروز 30 درصد سهام شرکت مخابرات ایران واگذار شده و 50 درصد باقیمانده نیز باید زیر نظر دبیرخانه هیات واگذاری سازمان خصوصی سازی که بعنوان زیرمجموعه وزارت امور اقتصادی و دارایی فعالیت می کند ، به بخش خصوصی واگذار شود.
از 30 درصد سهام واگذار شده این شرکت ، 20درصد آن به صورت سهام عدالت ، پنج درصد به کارکنان شرکت و پنج درصد نیز از طریق بورس واگذار شده است.
- ۸۷/۱۲/۲۷